Costituire una società

Perché costituire una società?

La costituzione di una società permette a due o più persone di esercitare insieme un'attività economica secondo regole previamente concordate.

In alcuni casi la legge consente anche la costituzione di società con un unico socio.

La società diventa lo strumento attraverso il quale viene organizzata l'attività imprenditoriale, vengono disciplinati i rapporti tra i soci e viene programmato lo sviluppo futuro dell'impresa.

La scelta della forma societaria può inoltre facilitare l'ingresso di nuovi investitori, la continuità dell'attività e il passaggio generazionale.

Quando è opportuno costituire una società?

Non esiste una risposta valida per ogni situazione.

La costituzione di una società può risultare opportuna quando:

• l'attività viene svolta da più persone;

• si intendono realizzare investimenti importanti;

• si vuole disciplinare in modo chiaro il rapporto tra i partecipanti;

• si desidera separare, nei casi previsti dalla legge, il patrimonio della società da quello personale dei soci;

• si prevede una futura crescita dell'impresa.

La scelta dipende sempre dalle caratteristiche del progetto imprenditoriale.

Quali tipi di società esistono?

L'ordinamento italiano prevede diversi modelli societari.

In linea generale essi possono essere distinti in:

• società di persone;

• società di capitali.

Entrambe consentono l'esercizio di un'attività economica, ma presentano regole profondamente diverse sotto il profilo della responsabilità dei soci, dell'organizzazione interna e della gestione dell'impresa.

Le guide successive illustrano le caratteristiche delle principali forme societarie.

Che cos'è l'atto costitutivo?

La società nasce attraverso un atto costitutivo.

In tale documento vengono individuati, tra l'altro:

• i soci;

• la denominazione della società;

• la sede;

• l'oggetto sociale;

• il capitale sociale;

• i conferimenti;

• gli amministratori;

• le principali regole di funzionamento.

Per molte società l'atto costitutivo deve essere ricevuto dal Notaio nella forma dell'atto pubblico.

La stipula dell'atto costitutivo rappresenta il momento di nascita del rapporto tra i soci, ma gli effetti della costituzione nei confronti dei terzi sono collegati all'iscrizione della società nel Registro delle Imprese, secondo la disciplina prevista per ciascun tipo societario. Per le società di capitali, inoltre, l'iscrizione determina l'acquisto della personalità giuridica.

Che cos'è lo statuto?

Accanto all'atto costitutivo è normalmente presente lo statuto.

Lo statuto contiene le regole che disciplinano la vita della società.

Vi sono previste, ad esempio, le modalità di convocazione delle assemblee, i poteri degli amministratori, le regole per il trasferimento delle partecipazioni, i quorum deliberativi e numerose altre disposizioni che accompagneranno la società per tutta la sua esistenza.

Una corretta redazione dello statuto è essenziale per prevenire futuri conflitti tra i soci.

Che cosa sono i conferimenti?

Per svolgere l'attività economica la società deve disporre delle risorse necessarie.

I soci contribuiscono normalmente mediante conferimenti.

Il conferimento può avere ad oggetto denaro oppure, nei casi previsti dalla legge, altri beni o diritti.

L'insieme dei conferimenti costituisce il capitale iniziale sul quale la società può contare per avviare la propria attività.

Le modalità e i limiti dei conferimenti variano in funzione del tipo societario prescelto.

È possibile modificare la società nel tempo?

Sì.

La vita di una società è caratterizzata da una continua evoluzione.

Possono entrare nuovi soci, altri possono uscire, il capitale può essere aumentato o ridotto, l'oggetto sociale può essere modificato oppure la società può trasformarsi in un diverso tipo societario.

Anche queste operazioni, nei casi previsti dalla legge, richiedono l'intervento del Notaio.

Qual è il ruolo del Notaio?

Il Notaio non si limita a redigere l'atto costitutivo.

Prima della stipula verifica la legittimità dell'operazione, assiste i futuri soci nella scelta della forma societaria più adatta, predispone l'atto costitutivo e lo statuto, controlla la conformità dell'operazione alla legge ed esegue gli adempimenti necessari per l'iscrizione della società nel Registro delle Imprese.

La consulenza notarile assume particolare rilievo perché le decisioni assunte al momento della costituzione possono influenzare l'intera vita della società.

Errori frequenti

Tra gli errori più comuni vi sono:

• scegliere il tipo societario esclusivamente in base al costo di costituzione;

• utilizzare modelli standard senza adattarli alle esigenze dei soci;

• sottovalutare l'importanza dello statuto;

• non disciplinare adeguatamente i rapporti tra i soci;

• non programmare l'eventuale ingresso di nuovi partecipanti o il futuro trasferimento delle quote.

Una corretta pianificazione iniziale riduce sensibilmente il rischio di future controversie.

Conclusioni

La costituzione di una società rappresenta una scelta organizzativa di grande importanza per lo sviluppo di un'attività economica. L'atto costitutivo e lo statuto non sono semplici adempimenti formali, ma costituiscono le fondamenta giuridiche dell'impresa e ne disciplinano il funzionamento per tutta la sua durata.

La scelta del modello societario, la predisposizione delle regole interne e la corretta organizzazione dei rapporti tra i soci richiedono una valutazione attenta delle caratteristiche dell'iniziativa imprenditoriale. Il Notaio accompagna gli imprenditori in questa fase, assicurando che la società nasca su basi giuridiche solide e adeguate agli obiettivi che i soci intendono perseguire.