La società per azioni (S.P.A.)

Che cos'è una società per azioni?

La società per azioni è una società di capitali dotata di personalità giuridica.

Essa costituisce un soggetto autonomo rispetto ai soci, possiede un proprio patrimonio e svolge l'attività economica attraverso gli organi previsti dalla legge e dallo statuto.

La partecipazione dei soci è rappresentata da azioni, che costituiscono quote ideali del capitale sociale.

Quando conviene scegliere una S.p.A.?

La S.p.A. è generalmente adottata quando il progetto imprenditoriale presenta dimensioni, complessità organizzativa o esigenze finanziarie che rendono opportuna una struttura societaria più articolata.

Può essere la scelta più idonea quando:

• sono previsti investimenti di rilevante entità;

• partecipano numerosi soci;

• si intende favorire la raccolta di nuovi capitali;

• l'impresa è destinata ad una significativa crescita;

• occorre una struttura di governo societario particolarmente articolata.

Per molte piccole e medie imprese, invece, la S.r.l. continua a rappresentare il modello normalmente più semplice e flessibile.

Qual è la differenza tra quote e azioni?

Nella S.r.l. la partecipazione dei soci è rappresentata da quote.

Nella S.p.A., invece, il capitale sociale è suddiviso in azioni.

Le azioni attribuiscono ai loro titolari i diritti previsti dalla legge e dallo statuto e consentono una diversa organizzazione della partecipazione societaria.

Questa è una delle principali differenze tra i due modelli.

Come nasce una S.p.A.?

La costituzione avviene mediante atto pubblico ricevuto dal Notaio.

L'atto costitutivo e lo statuto disciplinano gli elementi fondamentali della società, tra cui:

• denominazione;

• sede;

• oggetto sociale;

• capitale sociale;

• conferimenti;

• organi sociali;

• regole di funzionamento.

Successivamente il Notaio provvede agli adempimenti necessari per l'iscrizione della società nel Registro delle Imprese.

Come viene amministrata?

La legge prevede diversi modelli di amministrazione e controllo.

La scelta viene effettuata in sede di costituzione della società oppure successivamente mediante modifiche statutarie.

L'organizzazione della S.p.A. risulta generalmente più articolata rispetto a quella della S.r.l. e risponde alle esigenze di imprese caratterizzate da una struttura più complessa.

Le azioni possono essere trasferite?

Sì.

Le azioni sono normalmente trasferibili secondo le modalità previste dalla legge e dallo statuto.

Quest'ultimo può prevedere particolari limiti o condizioni al trasferimento nei casi consentiti dall'ordinamento.

La disciplina della circolazione delle partecipazioni rappresenta uno degli aspetti più importanti nella progettazione dello statuto.

Qual è il ruolo del Notaio?

Il Notaio interviene nelle principali fasi della vita della società, tra cui:

• costituzione della S.p.A.;

• modifiche dello statuto;

• aumenti e riduzioni del capitale sociale;

• operazioni straordinarie;

• fusioni;

• scissioni;

• trasformazioni;

• scioglimento e liquidazione.

L'attività notarile comprende anche la consulenza preventiva, finalizzata a scegliere il modello societario più adatto alle esigenze dell'impresa.

Errori frequenti

Tra gli equivoci più diffusi vi sono:

• ritenere che la S.p.A. sia sempre preferibile alla S.r.l.;

• scegliere la forma societaria esclusivamente in funzione delle dimensioni dell'impresa;

• confondere quote e azioni;

• sottovalutare la maggiore complessità organizzativa della S.p.A.;

• non programmare adeguatamente la governance della società fin dalla costituzione.

Conclusioni

La società per azioni costituisce il modello societario più articolato previsto dall'ordinamento italiano ed è destinata soprattutto alle imprese che richiedono una struttura organizzativa complessa e una significativa capacità di investimento. La scelta tra S.p.A. e S.r.l. non dipende da una regola generale, ma dalle caratteristiche del progetto imprenditoriale, dal numero dei partecipanti e dagli obiettivi di sviluppo dell'impresa.

La costituzione della società e la predisposizione dello statuto rappresentano momenti fondamentali, destinati a influenzare il funzionamento dell'impresa per molti anni. Per questo motivo il Notaio svolge un ruolo essenziale nell'accompagnare gli imprenditori nella scelta della soluzione più adeguata e nella predisposizione di una struttura societaria solida, efficiente e conforme alla normativa vigente.