L'azienda

Che cos'è l'azienda?

Il Codice civile definisce l'azienda come il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa.

L'azienda non è quindi un singolo bene, ma un insieme coordinato di elementi materiali e immateriali che, nel loro complesso, consentono lo svolgimento dell'attività economica.

Il valore dell'azienda deriva non soltanto dai beni che la compongono, ma soprattutto dalla loro organizzazione e dalla capacità di produrre reddito.

Pur essendo composta da una pluralità di beni, rapporti giuridici e altri elementi materiali e immateriali, l'azienda viene considerata dall'ordinamento come un complesso unitario. Proprio questa unitarietà consente che essa possa essere trasferita, conferita, concessa in affitto o formare oggetto di altri negozi giuridici come un unico bene economicamente organizzato.

Qual è la differenza tra impresa e azienda?

La distinzione è fondamentale.

L'impresa rappresenta l'attività economica esercitata dall'imprenditore.

L'azienda costituisce invece lo strumento attraverso il quale tale attività viene esercitata.

In altri termini:

• l'imprenditore è il soggetto;

• l'impresa è l'attività;

• l'azienda è l'insieme organizzato dei beni destinati a svolgere tale attività.

Questa distinzione accompagna tutta la disciplina del diritto commerciale.

Quali beni fanno parte dell'azienda?

Possono far parte dell'azienda beni di natura molto diversa.

Ad esempio:

• immobili;

• terreni;

• macchinari;

• impianti;

• automezzi;

• attrezzature;

• merci;

• arredi;

• software;

• brevetti;

• marchi;

• insegne;

• nomi commerciali.

Accanto ai beni materiali assumono particolare rilievo anche gli elementi immateriali, spesso determinanti per il valore economico dell'azienda.

Che cos'è l'avviamento?

L'avviamento rappresenta la capacità dell'azienda di produrre utili grazie alla propria organizzazione.

Non coincide con un bene materiale.

È il valore economico derivante, ad esempio, dalla clientela acquisita, dalla reputazione dell'impresa, dall'organizzazione aziendale, dall'efficienza della struttura e dalla posizione sul mercato.

Per molte aziende costituisce la componente di maggior valore.

La clientela fa parte dell'azienda?

La clientela non è un bene in senso materiale.

Tuttavia rappresenta uno degli elementi economicamente più rilevanti dell'azienda.

Il valore di un negozio, di un ristorante, di uno studio professionale o di un'attività produttiva dipende spesso anche dalla capacità di mantenere i rapporti costruiti con i propri clienti.

Per questo motivo l'organizzazione aziendale e l'avviamento assumono un'importanza centrale nella valutazione complessiva dell'azienda.

Che cos'è un ramo d'azienda?

Non sempre viene trasferita l'intera azienda.

Può essere ceduta anche una parte della stessa, purché costituisca un complesso organizzato autonomamente idoneo allo svolgimento di una determinata attività economica.

Si parla, in questo caso, di ramo d'azienda.

La distinzione tra semplice insieme di beni e vero ramo d'azienda è particolarmente importante perché comporta conseguenze giuridiche e fiscali differenti.

L'azienda può essere trasferita?

Sì.

L'azienda può essere:

• venduta;

• donata;

• conferita in una società;

• concessa in affitto;

• trasferita mediante patto di famiglia;

• trasferita per successione.

Ciascuna di queste operazioni è disciplinata da regole specifiche e richiede un'attenta valutazione della situazione concreta.

Perché è importante distinguere tra vendita di beni e cessione d'azienda?

Vendere alcuni beni dell'impresa non significa necessariamente trasferire un'azienda.

Perché si abbia una cessione d'azienda occorre che venga trasferito un complesso organizzato di beni idoneo a consentire la prosecuzione dell'attività economica.

Questa distinzione è fondamentale perché comporta differenti conseguenze sotto il profilo civilistico, fiscale e contrattuale.

Qual è il ruolo del Notaio?

Il Notaio assiste imprenditori e società nelle principali operazioni riguardanti l'azienda.

Tra queste:

• cessione dell'azienda;

• cessione di ramo d'azienda;

• conferimento dell'azienda in società;

• affitto dell'azienda;

• trasferimento dell'azienda nell'ambito del passaggio generazionale;

• verifiche sulla regolarità giuridica dell'operazione;

• consulenza sugli effetti civilistici e fiscali del trasferimento.

L'intervento notarile consente di coordinare tutti gli aspetti dell'operazione e di predisporre un atto conforme alla normativa vigente.

Errori frequenti

Tra gli equivoci più comuni vi sono:

• considerare impresa e azienda come sinonimi;

• ritenere che l'azienda coincida esclusivamente con i beni materiali;

• sottovalutare il valore economico dell'avviamento;

• confondere la vendita di singoli beni con la cessione d'azienda;

• ritenere che qualsiasi parte dell'azienda costituisca automaticamente un ramo d'azienda.

Conclusioni

L'azienda costituisce il patrimonio organizzato attraverso il quale l'imprenditore esercita la propria attività economica. La sua disciplina non riguarda soltanto i beni che la compongono, ma anche l'organizzazione, l'avviamento e tutti gli elementi che consentono all'impresa di operare e di creare valore.

Comprendere la distinzione tra impresa e azienda rappresenta il presupposto per affrontare correttamente le operazioni di trasferimento, conferimento, affitto o successione dell'attività imprenditoriale