La cessione di ramo d'azienda

Che cos'è un ramo d'azienda?

Il ramo d'azienda è una parte dell'azienda che possiede una propria autonomia organizzativa ed è idonea a consentire lo svolgimento di una determinata attività economica.

Non è sufficiente che vengano trasferiti alcuni beni appartenenti all'impresa.

Occorre che tali beni costituiscano un complesso organizzato capace di operare autonomamente.

In altre parole, il ramo deve essere in grado di continuare l'attività alla quale era destinato anche dopo il trasferimento.

Quando esiste un ramo d'azienda?

Non esiste un numero minimo di beni né un elenco prestabilito.

L'esistenza del ramo dipende dalla presenza di un'organizzazione autonoma.

Possono costituire un ramo d'azienda, ad esempio:

• uno stabilimento produttivo;

• un punto vendita;

• una divisione commerciale;

• un reparto produttivo;

• un'attività esercitata in una determinata sede;

• un settore dell'impresa dotato di una propria organizzazione.

L'elemento decisivo non è il numero dei beni, ma la loro idoneità a costituire un'attività economicamente autonoma.

Qual è la differenza rispetto alla vendita di singoli beni?

La differenza è fondamentale.

Nella vendita di singoli beni vengono trasferiti uno o più elementi del patrimonio dell'imprenditore senza che essi costituiscano un'organizzazione produttiva autonoma.

Nella cessione di ramo d'azienda viene invece trasferito un complesso organizzato che conserva la propria funzionalità economica.

Da questa qualificazione derivano importanti conseguenze sotto il profilo civilistico, lavoristico e tributario.

Che cosa viene normalmente trasferito?

Il contenuto del ramo dipende dalla concreta organizzazione dell'impresa.

Possono esservi compresi:

• beni immobili;

• impianti;

• macchinari;

• attrezzature;

• merci;

• contratti;

• marchi utilizzati dal ramo;

• personale addetto;

• clientela riferibile all'attività trasferita;

• avviamento del ramo.

Il contratto individua con precisione gli elementi compresi nel trasferimento e quelli che rimangono in capo al cedente.

Che cosa accade ai contratti e ai dipendenti?

Anche nella cessione del ramo trovano applicazione le norme sulla successione nei contratti e sulla tutela dei rapporti di lavoro.

I contratti riferibili al ramo seguono la disciplina prevista dal Codice civile.

I dipendenti stabilmente addetti al ramo trasferito proseguono normalmente il rapporto di lavoro con l'acquirente secondo la disciplina dell'art. 2112 c.c.

L'individuazione del personale effettivamente appartenente al ramo costituisce spesso uno degli aspetti più delicati dell'operazione.

Quali sono gli effetti fiscali?

Sotto il profilo tributario la cessione del ramo segue, in linea generale, la disciplina prevista per la cessione d'azienda.

Anche in questo caso occorre distinguere le componenti del patrimonio trasferito e gli eventuali beni immobili compresi nel ramo, ai quali si applica la disciplina propria dei trasferimenti immobiliari.

La determinazione del valore del ramo assume rilievo sia ai fini dell'imposizione indiretta sia ai fini delle imposte dirette.

Come si individua il prezzo?

Il corrispettivo viene determinato considerando il valore complessivo del ramo d'azienda.

Assumono rilievo:

• il valore dei beni;

• l'organizzazione del ramo;

• la redditività dell'attività;

• la clientela;

• l'eventuale avviamento riferibile al ramo trasferito.

Il prezzo non coincide quindi con la semplice somma del valore dei singoli beni.

Qual è il ruolo del Notaio?

Il principale compito del Notaio consiste nel verificare che il complesso oggetto del trasferimento costituisca effettivamente un ramo d'azienda e non una semplice vendita di beni.

Successivamente il Notaio:

• individua con precisione il perimetro del ramo;

• disciplina il trasferimento dei beni e dei rapporti giuridici;

• coordina gli aspetti civilistici, tributari e pubblicitari;

• cura gli adempimenti presso il Registro delle Imprese.

Una corretta individuazione del ramo evita future contestazioni sia tra le parti sia nei confronti dell'Amministrazione finanziaria.

Errori frequenti

Tra gli equivoci più comuni vi sono:

• ritenere che qualsiasi parte dell'azienda costituisca automaticamente un ramo d'azienda;

• confondere la vendita di beni con la cessione di un ramo;

• trascurare l'importanza dell'autonomia organizzativa;

• non individuare con precisione i contratti e i dipendenti riferibili al ramo;

• determinare il prezzo considerando soltanto il valore dei beni materiali.

Conclusioni

La cessione di ramo d'azienda consente di trasferire una parte dell'impresa mantenendone l'autonomia organizzativa e la capacità di proseguire una determinata attività economica. La qualificazione del complesso trasferito come vero ramo d'azienda costituisce il presupposto fondamentale per l'applicazione della disciplina speciale prevista dal Codice civile e dalla normativa tributaria.

La corretta individuazione del ramo, dei beni che lo compongono, dei rapporti contrattuali e del personale interessato rappresenta l'aspetto centrale dell'operazione.