Qual è il modo migliore per trasferire un'azienda?
Sommario della guida
È sempre necessario vendere l'azienda?
No.
La vendita rappresenta soltanto una delle possibili modalità di trasferimento.
Molto spesso l'imprenditore desidera conservare un ruolo nell'attività, favorire l'ingresso di un familiare, coinvolgere nuovi soci oppure concedere l'azienda in gestione senza perderne la proprietà.
In tutte queste situazioni possono risultare più adatti strumenti diversi dalla vendita.
Quando conviene la cessione dell'azienda?
La vendita costituisce normalmente la soluzione più adatta quando l'imprenditore intende uscire definitivamente dall'attività.
Con la cessione la proprietà dell'azienda passa all'acquirente, che ne assume la gestione e prosegue l'esercizio dell'impresa.
Si tratta dello strumento tipico quando il trasferimento è definitivo.
Approfondimento: H09 – La cessione d'azienda.
Quando è preferibile la cessione di un ramo d'azienda?
Se l'imprenditore intende mantenere una parte della propria attività e trasferirne soltanto un settore autonomo, può ricorrere alla cessione di ramo d'azienda.
L'operazione consente di conservare l'azienda principale e di trasferire soltanto una specifica attività organizzata.
Approfondimento: H10 – La cessione di ramo d'azienda.
Quando conviene l'affitto d'azienda?
L'affitto è particolarmente utile quando il proprietario desidera mantenere la titolarità dell'azienda ma affidarne temporaneamente la gestione ad un altro imprenditore.
Può rappresentare una soluzione efficace anche quando le parti intendono verificare, prima di una futura vendita, la capacità dell'affittuario di proseguire l'attività.
Al termine del contratto l'azienda ritorna normalmente al proprietario, salvo diverso accordo.
Approfondimento: H11 – L'affitto d'azienda.
Quando utilizzare l'affitto di ramo d'azienda?
L'affitto di ramo d'azienda consente di affidare temporaneamente la gestione di una parte autonoma dell'impresa senza coinvolgere l'intera organizzazione aziendale.
È frequentemente utilizzato nelle operazioni di riorganizzazione dell'impresa o quando si intende valorizzare uno specifico settore dell'attività.
Approfondimento: H12 – L'affitto di ramo d'azienda.
Quando è opportuno il conferimento dell'azienda?
Il conferimento non realizza normalmente la dismissione dell'impresa.
L'azienda viene trasferita ad una società e il conferente riceve in cambio quote o azioni.
È uno strumento frequentemente utilizzato per trasformare un'impresa individuale in società, per riorganizzare gruppi societari o per favorire l'ingresso di nuovi soci.
Approfondimento: H14 – Il conferimento d'azienda.
Quando conviene il patto di famiglia?
Il patto di famiglia è lo strumento specificamente previsto dalla legge per programmare il passaggio generazionale dell'impresa.
Consente all'imprenditore di trasferire l'azienda o le partecipazioni societarie ad uno o più discendenti durante la propria vita, regolando contestualmente i diritti degli altri legittimari.
È particolarmente indicato quando si intende assicurare continuità all'impresa familiare.
Approfondimento: H15 – Il patto di famiglia.
E la donazione o la successione?
Anche la donazione e la successione possono determinare il trasferimento dell'azienda.
La donazione costituisce un'attribuzione gratuita effettuata durante la vita del titolare.
La successione opera invece alla morte dell'imprenditore secondo le disposizioni testamentarie o, in mancanza, secondo le regole della successione legittima.
Entrambi gli strumenti seguono discipline differenti rispetto al patto di famiglia e producono effetti diversi sulla continuità dell'impresa.
Esistono altri strumenti?
Sì.
In alcune operazioni particolarmente complesse possono essere utilizzati anche altri schemi contrattuali.
Tra questi rientrano alcune operazioni di leasing aventi ad oggetto aziende o complessi aziendali, nelle quali un intermediario finanziario acquista l'azienda o i beni destinati all'attività e li concede in godimento all'utilizzatore con facoltà di acquisto finale.
È inoltre possibile costruire operazioni nelle quali la gestione dell'azienda precede il trasferimento della proprietà. Pur richiamando, sotto il profilo economico, la logica del cosiddetto rent to buy, tali operazioni non sono disciplinate da una specifica normativa analoga a quella prevista per gli immobili, ma vengono realizzate attraverso l'autonomia contrattuale, combinando più strumenti giuridici.
Tabella comparativa
| Strumento | Proprietà immediata | Gestione immediata | Corrispettivo | Finalità principale |
|---|---|---|---|---|
| Cessione d'azienda | Sì | Sì | Prezzo | Trasferimento definitivo |
| Cessione di ramo | Sì (limitatamente al ramo) | Sì | Prezzo | Trasferimento di una parte dell'impresa |
| Affitto d'azienda | No | Sì | Canone | Gestione temporanea |
| Affitto di ramo | No | Sì | Canone | Gestione temporanea di un settore dell'impresa |
| Conferimento | Alla società conferitaria | Sì | Quote o azioni | Riorganizzazione societaria |
| Donazione | Sì | Sì | Nessuno | Trasferimento gratuito |
| Successione | Sì | Sì | Nessuno | Trasferimento mortis causa |
| Patto di famiglia | Sì | Sì | Liquidazione dei legittimari, quando dovuta | Passaggio generazionale programmato |
| Leasing d'azienda | No, fino all'eventuale riscatto | Sì | Canoni | Acquisto differito attraverso un intermediario |
| Operazioni progressive assimilabili al rent to buy | Differita | Sì | Canoni e successivo prezzo | Gestione iniziale e successivo trasferimento |
Qual è il ruolo del Notaio?
Il Notaio non si limita a predisporre il contratto scelto dalle parti.
La sua funzione consiste innanzitutto nell'individuare lo strumento giuridico più adatto agli obiettivi perseguiti, illustrandone gli effetti sotto il profilo civilistico, societario, successorio e tributario.
Una scelta corretta nella fase iniziale consente spesso di evitare successive modifiche della struttura dell'operazione e di realizzare con maggiore efficacia gli interessi delle parti.
Errori frequenti
Tra gli equivoci più comuni vi sono:
ritenere che la vendita sia sempre la soluzione migliore;
confondere la cessione con l'affitto dell'azienda;
utilizzare la donazione quando sarebbe più adatto il patto di famiglia;
trascurare gli effetti fiscali delle diverse operazioni;
scegliere lo strumento giuridico senza valutare gli obiettivi che si intendono realmente perseguire.
Conclusioni
La scelta dello strumento attraverso il quale trasferire un'azienda non dipende soltanto dal valore economico dell'impresa, ma soprattutto dagli obiettivi che le parti intendono perseguire. Vendita, affitto, conferimento, successione e patto di famiglia rispondono a esigenze profondamente diverse e producono effetti giuridici differenti.
Una corretta pianificazione dell'operazione consente di favorire la continuità dell'attività, ridurre i rischi e individuare la soluzione più coerente con le esigenze dell'imprenditore, della famiglia e dell'impresa. Il Notaio accompagna le parti in questa scelta, illustrando le caratteristiche dei diversi strumenti e predisponendo l'atto più idoneo al caso concreto.
Domande frequenti
È sempre necessario vendere l'azienda?
No. La vendita rappresenta soltanto una delle possibili modalità di trasferimento.
Quando conviene la cessione dell'azienda?
La vendita costituisce normalmente la soluzione più adatta quando l'imprenditore intende uscire definitivamente dall'attività. Con la cessione la proprietà dell'azienda passa all'acquirente, che ne assume la gestione e prosegue l'esercizio dell'impresa.
Quando è preferibile la cessione di un ramo d'azienda?
Se l'imprenditore intende mantenere una parte della propria attività e trasferirne soltanto un settore autonomo, può ricorrere alla cessione di ramo d'azienda. L'operazione consente di conservare l'azienda principale e di trasferire soltanto una specifica attività organizzata.